本案中工商登记的股东可否行使股东知情权

【案情】

　　1998年3月9日，蔡某、薛某、陆某、李某召开第一次股东大会，通过姜堰市康乐汽车配件厂（2010年7月变更为泰州市高港区康乐汽车配件厂）股份合作制章程，明确企业董事会成员为蔡某、薛某、陆某，监事为李某。股东出资认股登记表记载认股数额为蔡某35000元，薛某、陆某、李某均为25000元，薛某的出资认股收据原件在汽车配件厂处；被告工商登记档案载明股东为蔡某、薛某、陆某、李某。1999年11月23日汽车配件厂四个股东蔡某、薛某、陆某、李某经协商签订书面散伙协议，散伙协议言明，“经四人一致决定股份制散伙，厂原是蔡某向村里买的，还由蔡某处理，他继续开也好、卖也好、退还村里也好，都与其他人无关；四人共同经营期间的盈亏由四人共同负责，在此以前和以后的账目和盈亏都与四人共同经营期间无关；关于上海加工业务的订金，谁去要费用由谁出，要到归谁得，要不到费用也不好分担”。协议签订后，蔡某、薛某、陆某、李某未到工商机关办理股东变更登记，亦未再召开股东会，薛某也再没有参与企业经营。2004年7月19日，因他案纠纷薛某在上海市海锐律师事务所律师向其调查涉及被告企业改制出资认股情况时，明确承认验资报告虚假不实，实际四位股东均未投资，全部票据均是厂里开具的空票据；并陈述为厂里开支出资过11000元。2012年2月，薛某将泰州市高港区康乐汽车配件厂诉至泰州市高港区人民法院，请求判决被告提供1998年8月至2012年2月的资产负债表供原告查阅和复制。因原、被告针对1999年11月23日后原告是否是被告企业股东争议较大，致调解未果。

　　【审判】

　　原告薛某诉称，1998年3月原告投资25000元参加改制成为被告的股东，公司正常经营由蔡某负责。工商登记显示原告至今仍是被告的股东，但被告从未向原告披露企业信息，不召开股东会，不分红，严重侵害原告的股东权益。故请求法院判决被告提供1998年8月至2012年2月的资产负债表供原告查阅和复制。

　　被告泰州市高港区康乐汽车配件厂辩称，如原告是股东同意提供1998年8月至2012年2月的资产负债表供原告查阅和复制。虽1998年3月成立股份合作制企业，但原告未出资，1999年11月23日全体四个股东蔡某、薛某、陆某、李某经协商签订书面散伙协议，决定散伙，因企业是由蔡某向村购买，故企业仍由蔡某处理，与薛某、陆某、李某三人无关。事实上签订书面散伙协议后不但再未召开股东会，原告也没有参与企业经营，至诉讼前也没有向被告要求行使过股东权利。虽股东变更未向工商机关办理变更登记，但不影响散伙协议的效力。因原告已不是被告的股东，故原告诉讼行使股东知情权于法无据，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。

　　法院经审理认为，股东资格是行使股东权的前提。因诉讼中被告已明确表示如原告是股东同意提供1998年8月至2012年2月的资产负债表供原告查阅和复制。但是，法院经审理查明1999年11月23日后原告已不再是被告股东，原告起诉要求行使股东知情权不符合法律规定。

　　据此，泰州高港区法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第㈠项之规定，裁定如下：

　　驳回原告薛某的起诉。

　　一审裁定后，原、被告均未提起上诉。

　　【评析】

　　本案的争议焦点在于：1、1999年11月23日后原告薛某是否是被告企业的股东；2、在原告未书面向被告提出请求查阅复制资产负债表的情况下，是否可以诉讼要求被告提供资产负债表供原告查阅和复制。

　　笔者认为，股东资格是行使股东权的前提。

　　（1）被告企业的第一次股东大会纪要、章程中股东签名、股东出资认股登记表、工商登记档案中载明股东均能证明1999年11月23日前原告是被告股东。

　　（2）虽然1999年11月23日前薛某是被告企业股东，但被告企业四个股东蔡某、薛某、陆某、李某于1999年11月23日经协商签订书面散伙协议，明确从此企业由蔡某处理，与其他人无关，并明确共同经营期间账目和盈亏的处理，此后被告未再召开股东会，原告也没有参与企业经营，原告放弃公司股东的意思表示是真实的，其股东权利已消灭。再结合原告于2004年7月19日在相关调查笔录中的陈述，应能确认被告企业从1999年11月23日后，其股东已变更，原告不再是被告股东。

　　（3）至于被告股东变更未到工商机关办理股东变更登记，工商登记显示原告至今仍是被告股东的问题，因工商登记本身没有创设股东资格的效力，在处理公司内部关系时，工商登记资料并非确认股东资格的唯一依据，如有证据证明登记事项与客观事实不符，应按查明的事实作出认定。在公司对外关系时，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

　　综上，自1999年11月23日后，原告已不再是被告股东，原告以其是工商登记显示的股东起诉要求行使股东知情权不符合法律规定，法院不应支持。