有限责任公司股权继承的立法状况

(一)国外关于股权继承制度的规定

1.德国

《德国有限责任公司法》第15条第2项规定：“股份可以出让和继承”，第3项规定：“公司合同可以对转让股份附加其他条件，尤其可以规定转让须经公司批准”。除此之外，该法没有对股份继承人行使股东权利做出限制。根据该法第17条第1项和第2项规定，如果公司章程没有对股份分割进行规定，那么继承股份时对股份的分割必须获得其他股东的同意。但是，由股东决定的事项中并不包括股份出让和继承(该法第46条)。因此，德国有限责任公司法承认股权可以继承，并且对此未做任何限制性规定。

2.法国

《法国商事公司法》第223—13条规定：“公司股份得通过继承自由转移，或者对夫妻共同财产进行清算的情况下，在夫妻之间自由转移，并且可以在夫妻之间，尊、卑直系亲属之间自由转让。但是，章程可以规定，股东的配偶、继承人、直系尊、卑亲属只有依照章程规定的条件获得认可，始能成为股东。”由法国公司法可见，股东的继承人可以继承股权从而成为公司股东，但立法同时允许公司章程作出限制性规定。

3.英美国家关于股权继承问题的规定

英美公司法也有类似法国的规定，原则上承认继承人可以取得股东资格，但公司章程如果授权董事有决定是否对新股东进行登记的自由裁量权，则董事可以拒绝新股东要求对其进行登记的请求，只要这种拒绝是出于善意的。

通过比较可以发现，无论是大陆法系还是英美法系，对有限责任公司的股权继承问题采取了较为一致的做法，都规定股东的合法继承人可因股东的死亡而发生继承，只是规定的内容和形式有所不同而已。但多数国家的法律都在一定程度上对继承人取得股东资格做出限制性规定。

(二)我国关于股权继承的立法状况

1.继承法的相关规定

我国继承法没有明确规定股权继承问题。该法第3条规定：“遗产是公民死亡时遗留的个人的合法财产。”未明确规定遗产的范围中有无股权。虽然该条第(七)项规定“公民的其他合法财产”可以作为遗产继承，但还是不能做出把股权包括在这一项之内的推定。

2.公司法关于股权继承的规定

2005年颁布的《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外”。承认有限责任公司股东资格包括财产权和非财产权在内的多种权利，可以通过继承方式取得，除非公司章程另有规定。由此可见，我国对股权继承的立法采用了多数国家的做法，即肯定股权可以继承，同时允许股东在公司章程中作出例外规定。