融资租赁首付款的性质与返还：综合因素考量及法律裁判要旨

东莞塘厦律师获悉

裁判总结

融资租赁的首付应为租金性质。在具体案件中，应当综合考虑合同约定、融资租赁市场交易习惯和行业惯例、经营成本和合理利润、违约方的过错、诚实信用原则和公平原则等因素来确定租金是否会被退还或扣除。

案件

2016年5月18日，胡某与沃尔沃公司签订《融资租赁合同》，约定出租人沃尔沃公司同意根据胡某的选择向指定供应商购买挖掘机（总价316万元），并将挖掘机转让给沃尔沃公司。指定供应商。设备租赁给承租人。租赁期为36个月；租赁首付63.2万元，第一期租金8.2万余元，第二至第三十六期租金每期8.1万余元。如果承租人未能按时支付任何期限的租金或任何到期款项，则构成违约；当承租人出现合同约定的违约行为时，出租人可以解除本协议、收回租赁设备、要求承租人赔偿损失等补救措施；损失赔偿的范围为全部到期未付的租金、逾期利息、逾期租金、货款、违约金和其他应付款，以及总成本与收回的租赁财产价值之间的差额。胡先生未能按时缴纳租金后，沃尔沃起诉终止协议，并要求胡先生支付到期租金和利息。法院生效判决支持了沃尔沃公司的诉讼请求。胡后来起诉并要求沃尔沃返还租赁首付款。

裁判

北京市朝阳区人民法院审理此案后认为，根据《融资租赁合同》，租赁首付款是胡某向沃尔沃支付的租金的一部分。胡某要求返还租赁首付款的请求没有合同依据，也没有法律依据。法院遂裁定驳回胡先生的诉讼。

宣判后，胡某不服判决，提起上诉。北京市第三中级人民法院审理此案后认为，合同中明确约定了租赁首付，并根据沃尔沃向胡某收取的租金总额以及购买设备总成本分析，租赁首付涉案支付的款项中包含部分成本和利润，且该部分利润（与租赁期限合并）占租金总额的比例并未明显超出合理的市场价格范围。胡某对涉案租赁承担首付义务更符合诚实信用、公平原则。因此，驳回原判，维持原判。

评论

本案争议焦点为融资租赁首付款的性质以及是否应当返还。

.租赁的首付本质上是租金。至于首付的性质，有的合同明确规定是“0期租金”、“首付租金”、“保证金”等，有的合同则没有规定。各方对此有不同的理解。出租人往往认为这是租金性质，类似于房子的首付，不应该退还；承租人往往认为是押金、保证金等性质，应在合同终止后返还。笔者认为，租房的首付本质上就是租金。因为融资租赁合同中的租金通常是根据出租人的总成本和出租人的合理利润确定的。一种交易模式是出租人将其成本与合理利润之和确定的总租金平均分配给各个租赁期，每个租赁期的租金相同。另一种交易模式是出租人不采用均摊模式，而是提前收取总租金的10%至30%，剩余部分在每个租赁期内均摊。这种模式类似于买卖房子时先支付一定比例的首付，然后每月还房贷的模式。

2、尊重合同约定和租赁首付的商业交易模式。首先，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人必须按照约定履行义务。双方在合同中明确约定了“租赁首付+月租”的融资租赁交易模式。双方均应按照合同履行义务，法院也应以合同作为审查的主要依据。其次，尊重融资租赁市场交易模式和行业惯例。出租人签订合同的目的是通过收取租金来收回融资成本并赚取一定数额的利息（包括经营成本和合理利润）。因此，在融资租赁交易实践中，出租人为了控制风险、保证收回部分成本和收益，往往采取承租人支付总额10%~30%首付的模式。租金，其余部分由出租人承担。该模型是一种常见的商业交易模型。商事交易应遵循自由、平等、诚信、公平的原则，营造良好营商环境，创新市场交易模式，激发市场活力，促进经济蓬勃发展。本案中，由于双方在合同中明确约定了交易模式和首付金额，且未明显超出合理市场价格范围，且未有免除一方责任的条款，增加了甲方的责任。或排除对方的重大权利，故双方约定的租赁首付款相关条款应有效。

3、考虑诚信、公平的原则。融资租赁合同大多是出租人制定的格式合同。承租人不仅须在租赁标的物前支付首付款、保证金、手续费等费用，而且在违约后负责返还租赁物并赔偿逾期利息和未到货利息。各种损失包括期间租金、购买价款、违约金、其他应付款以及总成本与租赁财产收回价值之间的差额。因此，应具体情况具体分析。首先，审查租赁首付款的性质。如果合同名义上约定租赁首付，但实际上收取的是保证金、押金等，则应返还或扣除租金。其次，检查租赁首付款是否超出合理的市场价格范围。一般情况下，租赁首付款由出租人的成本和利润组成，利润比例不会明显超出合理的市场价格范围。如果租赁首付是出租人单独收取的利润，且比例明显超出合理市场价格范围，考虑到公平原则，应予以返还或从租金中扣除。本案中，涉案租赁首付63.2万元包含成本和利润。尽管沃尔沃终止了合同并收回了挖掘机设备，但设备的残值低于未到期的租金。沃尔沃仅声称免除到期租金和逾期利息、违约金等各种损失、其他应付款以及总成本与收回的租赁财产价值之间的差额。因此，法院认为租赁首付款不予退还并不公平。

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