第十三届全国人大常委会审议公司法修订草案，向社会公开征求意见

东莞塘厦律师获悉

第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议审议了《中华人民共和国公司法（修订草案）》。 12月24日，修订草案向社会公开征求意见。

修订草案指出，现行公司法律制度存在一些与改革发展不相适应的问题。主要问题是：一些制度滞后于近年来企业制度创新实践；我国公司制度的发展历史不长，一些基础制度尚不完善或规定相对原则性；公司监管、制衡和问责机制不完善，对中小投资者和债权人的保护有待加强等。十三届全国人大代表以来，共有548名全国人大代表提出了相关建议。要求修改完善公司法的议案和建议；一些专家、学者和有关部门等通过多种方式提出了修改公司法的意见和建议。

修订草案共15章、260条。在现行公司法第十三章218条的基础上，新增和修改了约70条。主要修改7方面内容。

焦点一：坚持党对国有企业的领导

修改草案规定：“国家出资公司的中国共产党组织依照中国共产党章程的规定，发挥领导作用，研究讨论公司经营管理的重大事项，支持股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权。”

同时，修改草案继续坚持现行公司法关于各类公司按照党章规定成立党组织开展党的活动的规定。公司应当为党组织的活动提供必要的条件。

焦点二：完善国家投资企业特别规定

深入总结国有企业改革成果，在国有独资公司专题的基础上，专门设立“国家出资公司的特别规定”一章。现行公司法。

一是适用范围从国有独资有限责任公司扩大到国有独资及国家控股的有限责任公司和股份有限公司。

二是明确国家出资的公司，国有资产监督管理机构等按照授权代表本级政府履行出资人职责；履行出资人职责的机构对重要国家出资公司的重大事项作出相关决定前，应当报本级政府批准。 ;国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度。

三是贯彻落实党中央有关部署，加强国有独资公司董事会建设，要求国有独资公司董事会成员中外部董事占半数以上；并在董事会中设立审计委员会等专门委员会，不再设立监事会。

焦点三：完善公司设立和退出制度

为了完善公司设立和退出制度，修订草案主要在四个方面进行了规定。

一是增设公司登记章节，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时，要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利性。

二是充分利用信息化建设成果，明确营业执照电子化、统一企业信息披露系统公告、电子通讯决策的法律效力。

三是扩大可用于投资的财产范围，明确股权和债权均可作为出资，放宽设立一人有限责任公司的限制，允许设立一人有限责任公司责任公司。

四是完善公司清算制度，强化清算义务人和清算组成员的义务和责任；增加全体股东均作出履约承诺后，可通过简单程序办理注销登记的规定。

修改草案第235条

焦点四：优化公司组织架构

我们将贯彻落实党中央关于完善中国特色现代企业制度的要求，深入总结我国公司制度创新的实践经验，赋予企业更大的组织架构自主权。

一是突出董事会在公司治理中的地位，按照民法典相关规定明确董事会是公司的执行机构。

二是在国有独资公司设立董事会和国有资本投资的实践基础上，允许企业选择单层治理模式（即只有董事会，没有监事会）和运营公司，为中国企业走出去和外国投资者来我国投资提供便利。公司选择设立董事会的，应当在董事会中设立由董事组成的审计委员会，负责监督；其中，对于股份公司，审计委员会成员过半数应为非执行董事。

三是进一步简化公司组织架构。对于规模较小的公司来说，没有必要设立董事会。股份有限公司有一名或两名董事，有限责任公司有一名董事或经理。较小的公司也不必设立监事会。设督导员一至二人。

重点五：完善公司资本体系

为提高投融资效率、维护交易安全，深入总结企业注册资本制度改革成果，吸收国外公司法律制度经验，丰富和完善公司资本制度。

一是在股份公司中引入法定资本制度。即股份公司成立时，只需发行部分股份即可。公司章程或股东大会可以授权，董事会根据公司经营的实际需要决定发行剩余股份。这不仅有利于股份公司的设立，而且使公司可以灵活地发行新股筹集资金，并且可以减少公司注册资本虚拟化等问题的发生。

其次，为了适应不同投资者的投资需求，对实践中已经使用的股份种类进行了规定，包括优先股和劣势股、特别投票权股份、转让限制性股份等；公司可以根据公司章程的规定选择一种面值股票。或无票面价值的股票；根据相关反洗钱要求公司设立，结合我国股票发行实际情况，取消不记名股票。

三是增加简单减资制度，即：公司按照规定弥补亏损后仍存在亏损的，可以进行简单减资，但不得向股东分配。

同时，加强股东出资和股权交易监管，维护交易安全。

一是增加未缴出资股东的权利丧失制度，规定股东未按时足额缴纳出资，且经公司催告后未在规定期限内缴纳出资的， ，股东将失去未缴出资的股权。

二是对有限责任公司股东认缴的出资增加加速到期制度，规定公司不能清偿到期债务且明显缺乏偿付能力的，公司或债权人有权要求股东认缴出资。已认缴出资但未超过出资期限的。提前支付您的出资额。

三是明确瑕疵股权转让时转让方和受让方的出资责任。

焦点六：强化控股股东和经营管理者责任

落实党中央关于平等保护产权的要求，总结吸收公司法司法实践经验，完善控股股东和经营管理人员责任制度。

一是完善董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉义务的具体内容；

修改草案第一百八十条

加强关联交易监管，扩大关联方范围，增加关联交易报告义务和回避投票规则。

修改草案第一百八十三条

二是强化董事、监事、高级管理人员维持公司资本充足的责任，包括：股东违反本法规定拖欠出资、逃缴出资、分配利润、减少注册资本的；违反本法规定，为他人取得公司股份提供资金的，上述人员提供资助时的责任。

三是增加规定：董事、高级管理人员在履行职责时因故意或者重大过失造成他人损害的，与公司承担连带责任。

四是针对实务中控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司和中小股东权益的突出问题，我们借鉴国家部分法律法规明确：公司控股股东、实际控制人利用对公司的影响对董事进行指示，高级管理人员有损害公司或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，应当与公司或者股东承担连带责任。董事或高级管理人员。

焦点七：强化企业社会责任

贯彻落实党的十八届四中全会决定有关要求，加强企业社会责任建设，增加规定：企业从事经营活动应当充分考虑企业员工、消费者和消费者的利益。其他利益相关者在遵守法律法规规定的义务的基础上。利益和生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任；国家鼓励企业参与社会公益活动，发布社会责任报告。 （本文图片均来自人大网站）

本文来自中国证券报

东莞塘厦镇律师?敬请于评论区发表高见，并对本文予以点赞及转发，以助广大读者把握法律与正义的界限。