股东出资方式解析：货币与非货币财产出资的法律规定与评估要求

东莞塘厦律师获悉

第48条股东可以用货币捐款，或使用可以用货币评估并根据法律转让的非货币财产；但是，除了不能用作法律和行政法规规定的资本捐款的财产。

应评估和验证非货币财产作为资本捐款，并且不应高估或低估该价值。如果法律和行政法规有评估和估值的规定，则该规定应占上风。

【概括】

关于股东的索赔和股东的资本缴款义务是否可以相互抵消

在破产诉讼中，不允许资本捐款有缺陷的股东来抵消其义务通过向公司索赔来支付其实际资本捐款的义务，并且在非浪费环境中没有明确的规定。根据《民法典》第568条，股东对公司所享有的债务权可能会被其自然界的资本缴纳义务所抵消，尤其是新公司法明确规定，债务权可以用作非货币房地产投资方法之一，这是更确定的。但是，在实践中，是否允许两者在特定情况下相互抵消，这取决于偏移是否使股东的主张不合理地获得优先地位，而不是外部债权人的薪酬。

1。如果公司的信用状况良好并且正常运营，则股东抵消资本资本捐款的义务不会侵蚀公司的资本。应允许股东在公司享有的债务权下抵消公司的资本捐款。应当指出的是，与普通的设定不同，股东不能决定用债权人权利抵消资本捐款，因为他们对公司有索赔。股东表达意图，以抵消公司的资本缴纳义务。意图的表达要求公司或其他股东的同意获得书面文件，以抵消资本缴纳义务，通常包括协议，备忘录，会议记录会议记录或与公司达成的股东会议决议，并根据法律和法规要求完成相应的变更注册。

这里的“正常运营”通常是指公司尚未显着失去偿还债务能力的情况，该公司的债权人没有提起诉讼，要求要求股东在未付资本捐款范围内对公司的债务负责，并且该公司没有进入破产程序。

2.当公司显然失去偿还或无法正常运作的能力时，以及公司的债权人提出有缺陷的资本捐款诉讼时，要求股东在有缺陷的资本捐款范围内承担责任，以保护公司的债权人的权利和权益，以保护股东的索赔，以避免股东的股份，以使其在股份中占有一致的贡献，以持有的股份占有责任。 公司。

如果公司不能偿还应有的债务，并且债权人提起诉讼，要求公司的股东承担责任在资本捐款范围内，如果尚未履行其资本缴纳义务的股东可以抵消公司及其资本缴款义务的股份，以使公司履行这些股份的股份与其他优先级别的股份相等，将其缴纳的资本义务取代，以使其与其他股份相等，使其具有优先级别的优先权，使其具有优先级别的优先级别，使其具有优先级别的优先权，使得优先级别的优先级别，使得优先级别的优先级别的责任感。公司的债权人与尚未履行其资本缴纳义务的股东的法律责任背道而驰。此外，如果公司有破产理由但没有根据法律提出破产申请，以保护债权人的合法权利和利益，即使尚未履行其资本缴款义务的股东对公司索赔的股东也应由其他外部债权人赔偿。

在特定案件的试验中，需要根据公司的运营条件，内部自治要求和债权人保护进行全面考虑。

资料来源：由最高人民法院第二审判部编辑：“理解和应用中华人民共和国法律”，《人民法院出版社》，2024年10月，第一版，第208-209页

[其他观点]资料来源：刘：新公司法的应用中的几个问题（第1部分）

本文还包括在最高人民法院的第二个民事审判部：“理解和应用中华人民共和国法律”，《人民法院出版社》，2024年10月，第一版，第16页。

【概括】：

在某些情况下，股东没有履行其资本缴纳义务，而是对公司的索赔。如果他们声称使用索赔来抵消资本捐款，是否应该支持他们？如果股东首先提出索赔，然后打算作为考虑这一索赔的股东，那么在公司资本增加的情况下，这实际上是以索赔形式的资本供款，当然，需要公司的解决程序。但是，如果公司成立时的股东没有支付资本捐款，而是在公司成立时借出了不少于资本捐款的款项，则他们提倡用公司享有的索赔来抵消资本捐款。这种情况与索赔形式的投资不同，似乎仅在股东会议的解决方案后才应被抵消。例如，如果股东以补充资本向公司支付一笔钱，则该公司将拿出相同的金额来偿还股东的债务。抵消后相应的财务待遇之间有什么巨大差异！当公司具有偿还债务的能力时东莞塘厦律师，所有索赔都可以还清，并且在挫折偿还捐款索赔的情况下将没有利益冲突，因此可以抵消。目前，我们应该特别警惕这样一个事实，即一些主要股东对公司的控制权以虚拟索赔和逃避资本缴纳义务来抵消资本捐款。因此，如果股东，尤其是控制股东，抵消了对公司索赔的资本缴纳债务，则股东应承担举证责任，并且只能以足够的证据确定。但是，当公司失去偿还能力时，股东对公司的主张是否可以被抵消其资本捐款吗？ “最高人民法院在中国人民共和国的企业破产法（ii）的应用有关的几个问题上的第46条” [以下是“被称为“破产法（II）的司法解释”（II）的司法解释”]规定，股东在公司破产时无法抵消债务。它仍应用作此基础，即使公司不破产，但本质上是破产的，也可以使用它。

即便如此，当企业破产法没有明确规定时，填补此漏洞的法律基础需要清楚地解释。当然，对此有两种积极和消极的看法。支持破产法（II）的司法解释的观点主要是从资本贡献的特殊债务的角度分析的，而论点逻辑并非无可挑剔。一种更具说服力的观点是塘厦镇律师，由于股东向公司捐款是公司用来独立运作并独立承担责任对外界的责任的财产，因此它是具有特殊目的的特殊财产，即保证公司债权人的债权人的债权人的债务以实现目的，而不再对公司的资本贡献，而不再是公司的债务，而是使公司的债务不再是公司的债务。向公司债权人间接债务。尽管以形式形式，同一股东对公司的资本缴纳债务债务，并对公司享有一定的索赔，这在主题问题上似乎是对应的，本质上，当股东支付欠款的资本捐款时，应向公司的所有债权人捐款时应该捐款的债权人，而不仅仅是公司的所有债权人。由于受试者之间没有对应关系，因此当然不应偏移。在这方面，它也可以进一步解释为，当股东不捐款资本时，公司不仅享有对股东的资本捐款权，而且还享有公司的债权人，这导致股东会给公司债权人债务，而且不享受债务权利，并且不符合基本的抵消基本条件。因此，当公司失去偿还（基于破产条件）的能力时，不支持股东以抵消对公司的索赔。

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