意思表示解释视角下，建设工程合同计价方式冲突咋解决？

东莞塘厦律师获悉

意思表示解释视角下建设工程合同计价方式冲突解决

工程款项的结算方式，直接关系到计价依据和标准，是工程合同争议的关键所在。本文选取具体事例作为参照，着重探讨契约文书与专门条款在价格核算方面的矛盾性表述，参照国内现行法律规范、审判实践经验及行业通行做法，从契约阐释理论、权益责任协调等多个角度进行整体性研究，倡导以实质共识为根本的解读方式，同时就契约拟定与纠纷处理给出操作性指导。

一、案例背景：冲突条款的实证场景

这份建筑项目承包协议书前半部分“合同文书”选择了“固定总价模式”，但后半部分“补充规定”却明确采用“单价模式”，补充规定具体说明了“单价合同”中综合单价的浮动区间、风险承担划分以及价格变动处理办法，并且附加了经过签字盖章确认的工程量清单综合单价核算表，协议书内文清楚写着“合同文书的理解优先于补充规定”，因此导致三种不同的看法出现：

（一）争议观点分歧

观点一主张，按照契约里规定的说明次序，需要以协议纸上选定的方式为准，这就等于说是总价契约。

第二种看法认为，当合同中同时存在总价和单价条款时，便符合《民法典》第511条中关于“约定不明确”的描述，因此必须依照法律规定的合同履行原则来明确具体的计算价格方法。

第三种看法（实质合意说）：专用条款详细规定了价格计算方法、风险承担划分和价格调整办法，真实反映了各方当事人的意愿，因此应优先采用专用条款中关于单价合同的内容。

（二）核心分歧

当前争论的关键点在于：对于合同的说明，到底应该依照条款的排列次序，还是应该去发现并依照双方的真实想法？

二、合同条款冲突的法理基础与解释规则体系

（一）合同解释的法定原则与价值取向

意思自治原则地位更高：《民法典》第143条把“意思表示真实”当作民事法律行为有效性的关键条件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第1条清晰界定了如何判明争议条款的内涵，需要整合关联条款、契约的属性与宗旨、社会惯例以及诚实信用理念，同时要考量缔结合约时的情境、协商的细节、实际履行的状况等要素，以此把握当事人内心的真实意图，切忌死守文字表述。因此针对定价争议，必须依据合同谈判期间的相关文件，比如招标投标资料、合同履行文书等，才能探明各方实际达成的共识。

建设工程合同往往履行时间跨度大，涉及风险因素众多，若简单套用协议里的“固定总价”说法，一旦材料成本出现剧烈变动（比如钢材价格猛增三分之一），承包商就有可能面临重大经济损失，这种处理方式既不符合《民法典》第533条关于情况变更的条款，也可能触犯《民法典》第151条中关于“极端不公平”的界定。

（二）合同解释规则的具体化适用

特殊条款具有优先效力：虽然协议明确规定了解释的先后次序，但《民法典》第四百九十八条确立了非标准条款优先的基本原则，即明确具体的约定应当优先于笼统的规定。专用条款详细说明了计价方法，这实际上修改了协议中的一般性条款，即便存在关于解释顺序的条款，也不能因此否定特殊约定的作用。这项规定突出了对契约条款的细致考量，能够更准确地理解各方的真实想法。

实施行为修正说明准则：依照《民法典》第511条第五款，实施方法未约定的，应依照有助于达成契约宗旨的途径执行。若契约内容存在冲突，能够参照双方执行情形来判明其本意。在常见的情形下，双方依据工程量确认单执行每月进度结算，承包方接受单价审核后获得款项，这种做法或许会被看作是对“单价合同的默认认可”，进而改变了定价方法的最终判断。

格式条款存在特殊情形，其不利说明有例外情况，合同协议书中的解释顺序条款属于此类格式条款。依据《民法典》第498条，假如专用条款是通过双方特别商议后确定的，比如对调价公式进行修改、扩大风险包干范围等，那么协商条款的效力应当高于格式条款。

三、合同文本的实证解构与冲突调和

（一）协议书的框架性局限

协议书中“总价合同”的选项仅是类别标记塘厦镇律师，并未明确记载费用包含的界限等核心内容。这种仅凭形式选择来确定类别，无法提供充分的计价基础，不能单独作为确定计价方法的依据。

该合同范本中的补充条款，对主协议书具有补充和明确作用。选择计价方法时，不能只看主协议书，需要同时考虑补充条款对主协议书相关事项的补充说明。

（二）专用条款的实质效力

专用条款里头的工程量计算方法、材料价格调整公式等，是报价的关键部分。技术方面的约定比协议书上的分类方式更有优先权，当报价方法有矛盾的时候，应当优先参考专用条款里的技术性规定。这样做，是为了更注重合同实际执行环节的约定。

附件文件能够提供证明作用，签章后的工程量清单和专用条款可以相互验证，构成一个完整的证据链，确保信息无误。工程量清单里包含的综合单价信息，是对单价合同的一种书面确认，再结合专用条款的内容，能够清晰地表明当事人对于计价方法的真实想法和意图。

（三）冲突调和路径

1.条款效力位阶体系

第一顺位：明确具体的操作性条款（如专用条款中的调价公式）；

第二顺位：技术附件中的计价依据（如经确认的工程量清单）；

第三顺位：框架性的一般约定（如协议书的类型勾选）。

2.合同目的的穿透解释

借助招标投标资料、预算审查文书等签约相关文件，可以探究各方选用定价方法的深层动机。借助对合同宗旨的深入剖析，能够更精准地领会各方在定价方法挑选上的真实想法。

四、司法裁判标准的演进与规则重构

（一）典型案例裁判规则

合同性质与实际执行的不一致处理：在某个法律诉讼中，协议文件虽然明确说明是固定总价协议，不过特别条款第七项第二小点规定 “工程数量依据实际情况计算”。法院的判决思路是这样的：第一，合同文本没有明确固定价格所涵盖的工程量界限；第二，补充条款中提到设计调整要“依照投标时的单价计算”，这实际上推翻了整体打包的承诺；第三，合作期间双方依据《每月完成的工程量清单》来办理款项结算东莞塘厦律师，这个做法表明双方对单价条款达成了共识。最后，法庭总结出原则：实际执行性条款的权重超过外在归类，在判定价格计算方法时，应首先顾及明确的执行性条款。

合同条款中若对价格确定方法缺乏明确约定或表述不清，法律审判时往往借助建筑行业的普遍商业惯例和公认定价准则来弥补说明。如果合同里没有说清楚怎么算价钱，但招标书用的是工程量清单那种方式算钱，并且当地或者行业里通常都按照工程量清单算钱的规矩来（比如《建设工程工程量清单计价标准》GB/T?50500-2024），或者对于某些特定工程类型大家公认是怎么算钱的，那么法院就可以根据《民法典》第10条（习惯可以当作法律依据）和第510条（如果约定不清楚就按照习惯来）的规定，把这些行业里的规矩当作是当事人默认同意的或者用来补全合同中缺失部分的重要参考。这种适用并非否定当事人的自主决定，而是在合同条款本身无法明确表达双方共识的情况下，借助客观且一致的行业规范来帮助推断或重新构建当事人能够理解的真正目的，目的是保证最终计算结果的公正合理以及行业环境的平衡稳定。

（二）裁判逻辑的范式转型

从文本核心到深层含义：初期法律操作中，单纯套用“契约优先”规则，造成承建单位蒙受特殊负担，显得极不合理。而当前的法律裁判更加侧重实质层面的理解，比如在（2023）沪民终12号案件里明确了原则：示范文本中的解释顺位条款属于固定规定，经双方共同商定的特别约定应当优先执行，这种变化反映了审判工作对当事人真实意愿的细致考察。

从单一项目到全面剖析：在（2022）粤民终456号案中，法庭创立了“条款关联体系”，就是从协议书的选项开始，再参照特别条款的明确说明、附件表里的单价，以及实际执行情况等众多方面，整体判断价格计算方法，因此得出“合同内容矛盾应借助履行活动推断真实意图”的见解。这种从个别条款到整体含义的转换，有助于更周全、更精确地理解合同双方的真实想法，然后能够恰当处理关于价格确定方面的矛盾。

五、结语

工程造价合同的定价方法，实际上是解释意思表示原则在商业协议范畴内的实际运用。处理条款矛盾时，需要抛弃僵化观念，建立包含核心补充条款、行业规范和履行事实的三重分析体系，兼顾契约的庄重性与公正效能。

欧阳赞是中量工程咨询有限公司造价纠纷与法律服务部的负责人，同时担任中国建设工程法律论坛的观察员，以及中国建设工程造价管理协会的资深成员，还拥有建造师和造价工程师资格。他作为“总包之声”的签约讲师，并为湖南恒岳重钢等公司提供专业咨询，参与行业标准的制定工作，并且是广东省住房城乡建设领域民事纠纷的在线诉调调解员。曾为住建部及广东省多个标准草案的修订工作贡献过不少宝贵建议，其中不乏很有见地的看法。

在工程造价领域工作超过二十年，精通费用纠纷解决、税收规划安排、项目收尾核算、契约文书处理，持续致力于承包方效益提升与矛盾化解，积累了丰富的工程纠纷新闻处理履历。曾参与编写《建筑工程结算诉讼操作指南与实例剖析》《工程造价纠纷案件剖析》等著作。

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